天元青年律师周 | 翟晓津：以创造性方案打开资本市场的大门

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”人物专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。

第六期青年人物：翟晓津

翟晓津律师是天元上海分所资本市场部合伙人，2008年开始执业，在为境内客户提供资本市场相关法律服务方面拥有丰富的经验。翟晓津律师善于充分利用规则，提出具有创造性的解决方案，在业内广受赞誉。

白驹过隙，日月如梭。从初出茅庐到晋升为天元合伙人，十余年间，天元见证了她的进步与蜕变，于翟晓津律师而言，加入天元不是一个选择，而是她本就属于这里。

天元是我始终如一的选择

翟晓津律师说：“天元是我至今唯一的选择，非常庆幸自己能始终如一地在天元大家庭里成长”。

2007年，正在北京大学法学院读大三的翟晓津律师得到了去天元上海分所实习的机会，这是她与天元最初的邂逅。凭借着出色的表现，在2008年毕业后，翟晓津律师正式加入了天元上海分所。

初入天元，浓郁的学院派文化和学术精神让翟晓津律师感到钦佩，天元合伙人们在专业方面的勤奋和努力，让她在工作后仍能感受到北大人“思想自由，兼容并包”的文化精神。

“天元的合伙人基本上都是北大的师兄和师姐，我印象很深刻的是每次会议前，合伙人们都会把会议资料装订整齐，对会议将探讨的问题提前做充分的准备，这种勤奋和对客户负责的精神对我有很深的影响。在之后执业的十几年里，我也是按照这样的准则来要求自己。”翟晓津律师回忆道。

律师的成长除了需要优秀前辈合伙人的引领，优质的发展平台支持也必不可少。天元对青年律师的培养从来都是不遗余力，非常注重对律师培训并投入大量资源进行运作。在专业性的学习方面，以高质量的客户群体为依托，为青年律师提供大量的实践经验，帮助其在项目上快速成长。

经过近十年的磨砺，翟晓津律师于2016年晋升为资本市场部合伙人，在执业的数年间，翟晓津律师为益海嘉里金龙鱼粮油股份有限公司、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司、启明维创创业投资管理（上海）有限公司等知名企业提供了优质的法律服务，其中令她印象最深刻的是创业板“扛鼎之作”——益海嘉里金龙鱼粮油股份有限公司IPO项目。

千亿金龙鱼“游”进资本市场

2020年10月15日，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“金龙鱼”）成功登陆深圳证券交易所创业板，翟晓津律师作为该项目的主办合伙人之一，全程参与了益海嘉里的境内外资产重组、股权激励、改制及上市的全过程，助力千亿金龙鱼“游”进资本市场的大海。金龙鱼IPO项目是翟晓津律师执业以来主办的最大规模的IPO项目，该项目的复杂性也是空前的。

首先，项目资产类型复杂且规模、体量巨大。截至上市申报时，金龙鱼拥有200余家境内控股分、子公司，其中境内子公司涉及已取得权证的房屋所有权900余项、已取得权证的自有土地使用权400余项、金龙鱼及其境内外子公司拥有注册商标约700余项、金龙鱼及其子公司拥有专利约400余项。复杂的资产类型与巨大体量对项目统筹、协调能力有较高要求。面对涉及全国24个省、自治区、直辖市的65个已投产生产基地的项目资产，翟晓津律师带领项目团队抽丝剥茧，各个击破，从政策与客户实际需求出发，对项目资产进行调查、核查和梳理。

其次，项目涉及外商投资性公司改制为股份公司并上市。金龙鱼为外商投资性公司，需解决外商投资性公司改制为股份有限公司的法律可行性、实践操作方面的可行性。同时，外商投资性公司引入的股东应当符合投资性公司的专项规定。通过对相关政策、规则的大量的调研与深入研究，并协助金龙鱼与政府部门进行了多轮沟通，最终顺利完成改制。

再次，该项目是为数不多的境外上市公司拆分境内资产并在境内上市的项目。境外上市公司拆分境内资产并在境内上市除需要符合A股上市的相关规定外，还需符合《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》及中国证监会关于分拆上市的政策性规定。与前两者相比，境外上市公司拆分境内资产并在境内上市这一问题的复杂程度更高。翟晓津律师特别提到：“境外上市公司拆分境内资产并在境内上市情况特殊且案例较少。我们除了对政策和程序要有透彻的了解之外，还需要对境外上市公司的全球业务进行调研，研究和解决所涉及的关联交易、同业竞争以及实际控制人认定等问题。最终，在综合考虑各方利益诉求的情况下，我们提出了极具有创造性的解决方案，获得审核机构的认可。”

金龙鱼是创业板有史以来IPO募集资金规模最大的企业，也是首例外商投资性公司改制上市的项目，为跨国公司及500强企业分拆中国业务在境内A股上市提供了全新的路径方案，具有重大突破意义。

资本市场律师真正的价值体现

在注册制施行以及最终可能全面施行的大背景下，未来上市公司的数量将会大幅增加，竞争也会更加激烈，如果上市后市值很低、融资空间受限、流动性低，同样会面临退市风险，这也是政策改革的预期方向。当前基于各方面因素，市场对中介机构的素质和专业性提出了极高的要求。

对于资本市场律师来说，初通规则只是拿到了参与“游戏”的号码牌，如何运用规则才是真正体现律师价值的关键。基于十余年深耕资本市场的丰富经验，翟晓津律师向我们介绍了资本市场律师的关注点和服务策略。

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服务的标准化与非标准化

律师工作的本质是针对客户提出的问题和要求，给出特定化的解决方案，这对于诉讼律师更具有普适性。而对于非诉律师来说，虽本质未变，但由于客户需求更易于归类，提供服务时难免采取将现有法律文本直接交给客户或在进行法律分析时套用模板化描述的情况。这一行为会给客户留下不专业的印象，没有针对客户的问题作出个性化的分析是对客户的不负责。同时，律师经验及专业能力往往是在协助客户解决特定问题时才能得到体现和提高，所以使用现有模板也是对律师自己的不负责。

当然，相关法律文本和已有研究成果是极具价值的工作资料，是日常工作的基础，在节约工作时间、提高工作效率、了解问题法律背景等方面大有裨益。但律师在针对客户问题进行研究时仍应考虑相关法律文本、问题研究是否符合客户实际情况，是否需要做额外的分析和给出更个性化的建议。

翟晓津律师认为：“对于非诉律师而言，在标准化与非标准化之间应当有所取舍和平衡，不应偏废任一方面”。

2

团队的分工与管理

非诉项目的复杂性要求律师团队需要有明确的专业分工，杜绝“一个人的战斗”。一个优秀的非诉业务团队不仅需要极强的专业素养，沟通能力、团队协作能力也缺一不可。如何将这些“单品”搭配起来，就是管理的价值体现。只有做到知人善任，明确分工，让不同能力的人做最擅长的事情，整个团队才会体现出最佳效果。

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多元化知识结构

律师掌握财务知识，主动与客户沟通商务背景和商务目的能够取得事半功倍的效果。律师多元化自身知识结构有助于提高自己跨专业服务的能力，达到与客户共同成长的目的。基于对客户沟通、了解的基础上，在符合其实际经营情况下提出合理化建议，以期能够在达到监管部门审核要求的前提下，尽可能小的对客户的业务经营产生影响。例如，关注客户的商业意图可以判断所设计的投资架构是否满足客户的交易目的；商业谈判时，了解双方交易地位的差异，采取不同的谈判策略等等。

结语

谈到律师的更高境界，翟晓津律师希望青年律师可以时刻保持好奇心，这是生活和工作的动力和源泉。“越是优秀的群体，越是对世界有更多的热忱和好奇心，希望新一代法律人亦如此。”

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